Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

15/12/2019
Dicembre 15 2019

Indice generale della sezione

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo – Parte generale

  • 1.0 Premessa
  • 2.0 Presentazione della Società
    • 2.1 Il D. Lgs. 231/01 e s.m.i.
  • 3.0 Termini e definizioni
  • 4.0 Adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo
    • 4.1 Obiettivi e finalità perseguiti con l’adozione del Modello
    • 4.2 Elementi fondamentali del Modello
    • 4.3 Modello, codice etico e sistema disciplinare
    • 4.4 Approvazione e recepimento dei principi di riferimento del Modello e del Codice Etico
  • 5.0 Potenziali aree a rischio e processi strumentali
  • 6.0 Principi di controllo nelle potenziali aree di attività a rischio
  • 7.0 Destinatari del Modello
  • 8.0 Organismo di Vigilanza
    • 8.1 I requisiti
    • 8.2 Individuazione
    • 8.3 Nomina
    • 8.4 Funzioni e poteri
    • 8.5 Flussi informativi dell’Organismo di Vigilanza nei confronti del vertice societario
  • 9.0 Informazione, formazione ed aggiornamento
  • 10.0 Il sistema sanzionatorio disciplinare e civilistico
    • 10.0 Violazione del Modello
      • 10.1.1 Segnalazione violazione del Modello – Tutela lavoratori
    • 10.2 Misure nei confronti dell’organo amministrativo
    • 10.3 Misure e sanzioni nei confronti dei dipendenti
    • 10.4 Misure e sanzioni nei confronti dei soggetti aventi rapporti contrattuali/commerciali con l’azienda
  • 11.0 Modifica, implementazione e verifica del funzionamento del Modello
    • 11.1 Modifiche ed integrazioni dei principi di riferimento del Modello
    • 11.2 Implementazione del Modello ed attuazione dei controlli sulle aree di attività a rischio

1.0 Premessa 

Il presente Modello organizzativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pordenone Fiere S.p.A. in data 6 agosto 2019, va considerato un aggiornamento del precedente.

Tale aggiornamento si rende necessario considerata l’esigenza di un continuo aggiornamento, ed in particolare anche considerata l’adozione di nuovi reati presupposto e delle linee guida ed interpretative, conseguenti alle recenti interpretazioni dottrinali e giurisprudenziali in ordine alla normativa 231.

Ciò premesso, pur ritenendosi valida ed efficace la versione precedente sia nei contenuti sia nell’impostazione, si è provveduto all’aggiornamento, con le opportune modifiche, anche con una rivisitazione dell’impostazione grafica e della stessa composizione, per facilitare la lettura e distribuzione alle parti interessate.

 

2.0 Presentazione della Società 

Pordenone Fiere è una società per azioni cui fa capo un sistema fieristico che porta in città ogni anno oltre 300.000 visitatori e oltre 2.700 espositori dall’Italia e dall’estero.

Forte di oltre settant’anni di storia, storia che coincide con quella dello sviluppo economico esemplare del territorio in cui opera, si distingue per la volontà di guardare costantemente al domani.

L’autorevolezza di Pordenone Fiere è testimoniata dal successo di manifestazioni divenute punto di riferimento per il pubblico e per gli espositori. Il suo dinamismo si palesa nella capacità di organizzare un elevato numero di fiere ogni anno.

La solidità del suo know- how si estende al settore congressuale e agli eventi di qualità in generale.

A tutto questo si aggiunge il ruolo distintivo nella creazione di opportunità di business per l’impresa locale e, parallelamente, una spiccata vocazione all’internazionalizzazione, favorita dalla prossimità con i mercati più dinamici dell’Europa Centrale e Orientale.

Il team di Pordenone Fiere lavora con professionalità e passione affinché ogni manifestazione riesca al meglio. L’obiettivo è soddisfare appieno le aspettative di coloro che credono nella partnership con la società, ossia di chi intende valorizzare la propria attività d’impresa scegliendo un contesto di alto profilo espositivo.

Il quartiere fieristico di Pordenone Fiere offre 30.000 mq di superficie espositiva coperta articolata in 9 padiglioni e 70.000 mq di superficie espositiva esterna. Ospita ogni anno oltre 30 manifestazioni, pianificate in un calendario molto diversificato, che va dalle fiere di settore a quelle dedicate al grande pubblico, dagli eventi congressuali ai convegni, fino alle iniziative sportive.

Pordenone Fiere per il territorio

L’esperienza e le competenze di Pordenone Fiere fungono da valido ausilio all’attività delle realtà fortemente vocate all’export, storicamente orientate all’innovazione e capaci di esprimere il meglio in termini di qualità e ricerca. Promuovendone la partecipazione a importanti eventi di respiro internazionale, Pordenone Fiere offre loro l’occasione di aprirsi alle opportunità di nuovi mercati.
Tra i principali obiettivi di Pordenone Fiere c’è quello di contribuire fattivamente alla trasformazione delle dinamiche della globalizzazione in leva strategica per ampliare gli orizzonti d’impresa, fornendo un apporto concreto alla diffusione di quella cultura della qualità e dell’ingegno che contraddistingue le produzioni tricolori nel mondo.

I padiglioni e l’Area Esterna

È composta da 9 padiglioni, con attrezzature all’avanguardia, ed un’area esterna multifunzionale.

Il quartiere fieristico di Pordenone Fiere occupa in totale circa 100.000 mq di superficie.
Lo spazio espositivo coperto, che copre circa 30.000 mq, è formato da due blocchi con 4 padiglioni monoplanari ciascuno, di recente costruzione, attrezzati con le più aggiornate dotazioni tecnologiche, affacciati su un grande padiglione centrale multifunzionale di 4.000 mq di superficie, anch’esso monoplanare.
L’ampia superficie esterna è utilizzata sia come area espositiva sia come parcheggio per gli espositori, con capienza fino a 1.200 posti auto.
L’intera area espositiva è dotata di energia elettrica, forza motrice, acqua, connessione alla rete Wi-Fi.
L’entrata principale è articolata in una grande hall di ingresso e in un’area destinata alla registrazione.
Fanno parte del complesso numerose sale con diverse ampiezze e capienze, adeguatamente attrezzate, destinate a congressi, convegni, meeting, seminari e convention.

Dati societari

Ragione sociale: Pordenone Fiere S.p.A.
Sede legale: V.le Treviso 1 – 33170 Pordenone – Italia
C.F. e P. I.V.A.: 00076940931
Telefono: 0434232111
Fax: 0434570415
e-mail: info@fierapordenone.it
pec: pec@pec.fierapordenone.it
mail per OdV: odv@fierapordenone.it
Presidente e A. D.: Renato Pujatti
Anno di inizio attività: 1947
Compagine Sociale e quote di partecipazione: Comune di Pordenone – UTI del Noncello – Provincia di Udine – Camera di commercio industria artigianato di Pordenone e Udine – Banca Intesa San Paolo

Organigramma

Composizione del CdA rif documento in allegato

La struttura organizzativa con le suddivisioni per competenza e funzioni in cui opera PORDENONE FIERE S.P.A., sono identificate dal seguente organigramma gerarchico funzionale:

Nota:
Poiché l’organigramma completo con i nominativi può essere soggetto a variazioni, si fa riferimento allo specifico allegato che sarà opportunamente datato e tenuto costantemente aggiornato.

La Società si è dotata di un sistema di deleghe utile all’efficace conduzione ed a individuare chiaramente le competenze e responsabilità.


2.1 Il D. Lgs. 231/01 e s.m.i.

In attuazione della delega di cui all’art. 11 della Legge 29 settembre 2000 n. 300, in data 8 Giugno 2001 è stato emanato il Decreto legislativo n. 231 “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” (di seguito denominato il “Decreto”), entrato in vigore il 4 luglio 2001, con il quale il Legislatore ha adeguato la   normativa   interna   alle   convenzioni   internazionali   in   materia   di responsabilità delle persone giuridiche. Si è introdotto nell’ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa (assimilabile per molti aspetti a quella penale) a carico degli enti per taluni reati, espressamente e tassativamente previsti (artt. 24-26 del Decreto), che si aggiunge a quella del soggetto autore del reato.
Segue l’indicazione dei caratteri essenziali di questa responsabilità, rinviando al Decreto per una più completa analisi della disciplina.

Enti responsabili da reato – art. 1 del Decreto

Enti forniti di personalità giuridica
Società
Associazioni anche prive di personalità giuridica
Le disposizioni non si applicano allo Stato, agli enti pubblici territoriali, agli altri enti pubblici non economici nonché agli enti che svolgono funzioni di rilievo costituzionale.

I criteri di attribuzione della responsabilità da reato della Società – artt. 5, 6 e 7 del Decreto

Il primo criterio richiesto è la commissione del reato nell’interesse e/o nel vantaggio della Società da soggetti in posizione apicale o da soggetti sottoposti alla altrui direzione (art 5).

L’interesse va apprezzato al momento della condotta secondo un metro soggettivo, volto a evidenziare il collegamento tra il reato e una utilità prefigurata dell’impresa;

la responsabilità sussiste anche quando l’interesse della Società concorre con quello della persona fisica, mentre deve essere esclusa quando il soggetto abbia agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.

Il vantaggio va valutato successivamente alla commissione del fatto, secondo un metro oggettivo, che tenga conto degli effetti – soprattutto di carattere patrimoniale (ad es. risparmio nei costi di gestione derivante dalla violazione di regole cautelari) – concretamente prodotti dal reato.

Per soggetti in posizione apicale si intendono le persone fisiche che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione degli Enti o di una loro unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone fisiche che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo degli Enti medesimi (art. 5, comma 1, lett. a)

Per soggetti sottoposti all’altrui direzione si intendono le persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati (art 5, comma 1, lett. b).

Il secondo criterio su cui si fonda l’attribuzione di responsabilità è la rimproverabilità alla Società di una colpa d’organizzazione, ossia la mancata adozione o inefficace attuazione di un modello di organizzazione e di gestione idoneo a prevenire reati del tipo di quello realizzato in concreto ovvero il mancato affidamento del compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei modelli a un organismo autonomo della Società (art. 6).

I modelli di organizzazione devono essere strutturati per prevenire i reati da chiunque commessi, indipendentemente dal fatto che il soggetto sia in posizione apicale ovvero subordinata.

La Società non risponde se prova che l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un modello. Per quanto riguarda i soggetti in posizione apicale è, inoltre, necessario provare che il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di curare il suo aggiornamento è stato affidato a un organismo della Società, con autonomi poteri di iniziativa e di controllo e che da parte di quest’ultimo non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza.

In ogni caso la responsabilità della Società è esclusa quando il soggetto commette il reato eludendo fraudolentemente il Modello.

Linee Guida per la costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 e s.m.i. – art. 6 comma 4 del Decreto

I modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti da associazioni rappresentative di categoria, comunicati al Ministero della Giustizia, il quale, di concerto con i Ministeri competenti, potrà formulare, entro 30 giorni, osservazioni sull’idoneità dei modelli a prevenire i reati (art. 6).

PN FIERE, pur riferendosi linee guida di riferimento per lo specifico settore, ha scelto come punto di riferimento per l’impostazione del Modello stesso le Linee Guida di Confindustria, nella versione più aggiornata disponibile (in questo senso può essere utile la loro consultazione sul sito www.confindustria.it nell’apposita sezione dedicata alla 231), integrata da:

Principi consolidati per la redazione dei modelli organizzativi e l’attività dell’organismo di vigilanza e prospettive di revisione del d.lgs. 8 giugno 2001, n. 23” ediz 2018.

A cura del Gruppo di Lavoro multidisciplinare sulla normativa relativa all’organismo di vigilanza.

Il mancato rispetto di punti specifici delle predette Linee Guida non inficia la validità del Modello. Infatti, il Modello adottato dalla Società deve essere necessariamente redatto con specifico riferimento alla realtà concreta della società, e pertanto lo stesso può anche discostarsi dalle Linee Guida di Confindustria, le quali, per loro natura, hanno carattere generale.

Alla luce di tali linee la Società ha diviso il percorso nelle seguenti fasi:

  • individuazione delle aree di rischio, per evidenziare le funzioni aziendali nell’ambito delle quali potrebbero verificarsi i reati presupposto;
  • predisposizione di un sistema di controllo, che consiste nell’adozione di appositi protocolli e si compone di codice etico, sistema organizzativo, procedure manuali ed informatiche, poteri autorizzativi e di firma, sistemi di controllo e gestione, comunicazione al personale e sua formazione.

PN FIERE ha aderito ai principi di:

  • Verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione
  • Applicazione del principio di segregazione dei compiti
  • Documentazione dei controlli
  • Previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle norme del Codice Etico e delle procedure.

 

 3.0 Termini e definizioni 

Termine   Definizione
     
Analisi dei rischi   Attività dell’analisi specifica della singola organizzazione, finalizzata a rilevare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati
   
   
Codice etico   Insieme dei diritti, doveri e delle responsabilità dell’organizzazione nei confronti di terzi interessati quali dipendenti, clienti, fornitori, etc., e finalizzati a promuovere, raccomandare o vietare determinati comportamenti indipendentemente da quanto previsto a livello normativo
   
Decreto Legislativo n. 231/2001   Decreto Legislativo n. 231 del 8 Giugno 2001 : “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”
   
Direzione   Amministratore unico e/o legale rappresentante dell’impresa
   
Modello organizzativo   Insieme di strutture, delle responsabilità, delle modalità di espletamento delle attività e dei protocolli/procedure adottate ed attuati tramite i quali si espletano le attività caratteristiche dell’organizzazione
   
Organismo di Vigilanza (OdV)   Organismo di vigilanza previsto dall’Articolo 6, Comma 1, Lettera b) del D. Lgs. 231/01 cui è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello 231 e di curarne l’aggiornamento continuo
   
Politica per la prevenzione dei reati   Obiettivi ed indirizzi generali di una organizzazione per quanto riguarda la prevenzione dei reati espressa in modo formale dalla direzione
   
Rischio   Probabilità che sia raggiunta la soglia di commissione di un reato / illecito presupposto della responsabilità amministrativa ai sensi del D. Lgs. 231/01 e s.m.i.
   
Rischio accettabile   Rischio che può essere ridotto ad un livello tollerabile per l’organizzazione con il riferimento agli obblighi di legge a quanto espresso dal sistema di gestione per la responsabilità amministrativa ovvero che preveda un sistema di prevenzione tale da non poter essere aggirato se non in modo fraudolento
   
Sistema disciplinare   Sistema disciplinare di cui all’Articolo 6, Comma 2, Lettera e) del D. Lgs. 231/01

 

4.0 Adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo 

4.1 Obiettivi e finalità perseguiti con l’adozione del Modello

PN FIERE, sensibile all’esigenza di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, ha avviato un Progetto di analisi dei propri strumenti organizzativi, di gestione e di controllo, volto a verificare la rispondenza dei principi comportamentali e delle procedure già adottate alle finalità previste dal decreto.

PN FIERE si propone di perseguire le seguenti principali finalità:

    • Determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto di PN FIERE nelle aree di attività a rischio, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, nella commissione di illeciti passibili di sanzioni penali comminabili nei loro stessi confronti e di sanzioni amministrative irrogabili alla Società;
    • Ribadire che tali forme di comportamento illecito sono fortemente condannate dalla Società, in quanto le stesse (anche nel caso in cui la Società fosse apparentemente in condizione di trarne vantaggio) sono comunque contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche al “Codice Etico” al quale PN FIERE intende attenersi nell’esercizio dell’attività aziendale;
    • Consentire alla società, grazie ad un’azione di monitoraggio sulle aree di Attività a rischio, di intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi.

Ai fini di adeguamento dei propri modelli organizzativi e di controllo, la Società ha predisposto una mappa delle attività ed ha individuato nell’ambito delle stesse le cosiddette attività “a rischio” ovvero quelle che, per loro natura, rientrano tra le attività da sottoporre ad analisi e monitoraggio alla luce delle prescrizioni del Decreto.

La Società si impegna a svolgere un continuo monitoraggio della propria attività sia in relazione ai reati presupposto previsti, sia in relazione all’espansione normativa cui il Decreto potrà essere soggetto. Qualora dovesse emergere la rilevanza di uno o più dei reati sopra menzionati, o di eventuali nuovi reati che il Legislatore riterrà di inserire nell’ambito del Decreto 231, la Società valuterà l’opportunità di integrare il presente Modello con nuove misure di controllo (procedure) e/o nuove Parti Speciali.

4.2 Elementi fondamentali del Modello

Con riferimento alle “esigenze” individuate dal legislatore nel Decreto (art. 6, comma 2), i punti fondamentali individuati dalla Società nella definizione del Modello possono essere così brevemente riassunti:

    • Mappa delle attività aziendali “sensibili” ovvero di quelle nel cui ambito, per loro natura, possono essere commessi i reati di cui al Decreto e pertanto da sottoporre ad analisi e monitoraggio
    • Analisi dei protocolli in essere e definizione delle eventuali implementazioni finalizzate, con riferimento alle attività aziendali “sensibili”, a garantire i principi di controllo (vedi punto 4);
    • Modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;
    • Identificazione dell’Organismo di Vigilanza (di seguito anche “Organismo” o “OdV”), ruolo attribuito in azienda a professionisti esterni, e l’attribuzione di   specifici   compiti   di   vigilanza sull’efficace e corretto funzionamento del Modello;
    • Definizione dei flussi informativi nei confronti dell’Organismo;
    • Attività di informazione, sensibilizzazione e diffusione a tutti i livelli aziendali delle regole comportamentali e delle procedure istituite;
    • Definizione delle responsabilità nell’approvazione, nel recepimento, nell’integrazione e nell’implementazione del Modello, oltre che nella verifica del funzionamento dei medesimi e dei comportamenti aziendali con relativo aggiornamento periodico (controllo ex post) .

Si rileva, ad ogni modo, che il modello organizzativo previsto dal D. Lgs. 231/01 e s.m.i. non costituisce, per la Società, nulla di nuovo poiché l’attività svolta è sostanzialmente caratterizzata da un proprio sistema di controllo particolarmente rigoroso, basato sui Sistemi di Gestione delle problematiche di Qualità, Ambiente e Sicurezza, ispirandosi alle norme ISO 14001e 45001.

PN FIERE ha già in vigore da tempo ruoli, procedure, prassi ed istruzioni operative utili alla prevenzione dei reati presupposto, identificati nella mappatura.

La Società ha adottato il Codice di autoregolamentazione dei dati personali con il quale intende assicurare che il trattamento dei dati personali avvenga in conformità al D. Lgs. 196/03 modificato dal decreto n. 176 del 25 settembre 2015, oltre che del regolamento europeo UE 2016/679 GDPR (protezione della privacy e dei dati personali) e norme italiane di riferimento.

4.3 Modello, codice etico e sistema disciplinare

PN FIERE ha formalizzato i principi etici a cui la Società quotidianamente si ispira nella gestione delle attività aziendali all’interno, tramite un Codice Etico, in considerazione anche dei comportamenti   che possono determinare la commissione dei reati previsti dal Decreto.

Gli obiettivi perseguiti possono essere così riepilogati:

    • Improntare su principi di correttezza e trasparenza i rapporti con le terze parti ed in particolar modo con la Pubblica Amministrazione;
    • Richiamare l’attenzione del personale dipendente, dei collaboratori, dei fornitori, e, in via generale, di tutti gli operatori, sul puntuale rispetto delle leggi vigenti, delle norme previste dal Codice etico, nonché delle procedure a presidio dei processi aziendali;
    • Definire un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

I principi di riferimento del Modello si integrano con quelli del Codice Etico adottato dalla Società, per quanto il Modello, per le finalità che lo stesso intende perseguire in specifica attuazione delle disposizioni del Decreto, abbia una diversa portata rispetto al Codice Etico.

Sotto tale profilo, infatti, è opportuno precisare che:

    • Il Codice Etico riveste una portata generale in quanto contiene una serie di principi di “deontologia aziendale” che PN FIERE riconosce come propri e sui quali intende richiamare l’osservanza di tutti i suoi dipendenti e di tutti coloro che cooperano al perseguimento dei fini aziendali;
    • Il Codice Etico rimanda al sistema disciplinare aziendale atto a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello, previsto all’art. 6, comma 2 lett. e) del decreto;
    • Il Modello risponde, invece, a specifiche prescrizioni contenute nel decreto, finalizzate a prevenire la commissione di particolari tipologie di reati per fatti che, commessi nell’interesse o a vantaggio dell’azienda, possono comportare una responsabilità amministrativa in base alle disposizioni del Decreto medesimo.

 

4.4 Approvazione e recepimento dei principi di riferimento del Modello e del Codice Etico

Dato che il Modello è un “atto di emanazione dell’organo dirigente” (in conformità alle prescrizioni dell’art. 6, comma 1, lett. a) del Decreto), è rimessa al CdA la responsabilità di approvarlo e recepirlo, mediante apposita delibera.

Parimenti, anche il Codice Etico è stato approvato con delibera del CdA in quanto parte integrante del Modello Organizzativo stesso pur essendo un documento a se stante.

 

5.0 Potenziali aree a rischio e processi strumentali

Le attività considerate rilevanti ai fini della predisposizione del Modello sono quelle che, a seguito di specifica analisi dei rischi, hanno manifestato fattori di rischio in ordine alla commissione di violazioni delle norme penali indicate dal D. Lgs. 231/01 e s.m.i. o, in generale, dal Codice Etico della Società stessa.

Occorre tenere presente che:

  • le principali aree di attività potenzialmente a rischio sono elencate nelle parti speciali del presente modello;
  • i reati di cui all’art. 25-septies del Decreto (omicidio colposo e lesioni personali colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme in materia di salute e sicurezza sul lavoro), per loro natura, possono essere riferibili a tutte le aree aziendali.

PN FIERE si è dotata di una politica aziendale integrata che orienta in materia di sicurezza ed igiene del lavoro e delle strutture di prevenzione e protezione previste dalla normativa di riferimento (D. Lgs. 81/08 e successive modifiche), in materia ambientale ed improntata sulla metodica della qualità.

 

6.0 Principi di controllo nelle potenziali aree di attività a rischio

Nell’ambito dello sviluppo delle attività di definizione dei protocolli necessari a prevenire le fattispecie di rischio-reato, sono stati individuati, sulla base della conoscenza della struttura interna e della documentazione aziendale, i principali processi e/o sotto processi o attività, nell’ambito dei quali, in linea di principio, potrebbero realizzarsi i reati o potrebbero configurarsi le occasioni o i mezzi per la realizzazione degli stessi.

Con riferimento a tali processi, sotto processi o attività, ci si è focalizzati sulla presenza/assenza all’interno dello stesso, dei seguenti elementi di controllo:

  • Regole comportamentali: esistenza di regole comportamentali idonee a garantire l’esercizio delle attività aziendali nel rispetto delle leggi, dei regolamenti e dell’integrità del patrimonio aziendale
  • Procedure: esistenza di procedure interne a presidio dei processi nel cui ambito potrebbero realizzarsi le fattispecie di reati previste dal D. Lgs. 231/01 e s.m.i. o nel cui ambito potrebbero configurarsi le condizioni, le occasioni o i mezzi di commissione degli stessi reati. Le caratteristiche minime che sono state esaminate sono:
    • Definizione e regolamentazione delle modalità e tempistiche di svolgimento delle attività
    • Tracciabilità degli atti, delle operazioni e delle transazioni attraverso adeguati supporti documentali che attestino le caratteristiche e le motivazioni dell’operazione ed individuino i soggetti a vario titolo coinvolti nell’operazione (autorizzazione, effettuazione, registrazione, verifica dell’operazione)
    • Chiara definizione della responsabilità delle attività
    • Esistenza di criteri oggettivi per l’effettuazione delle scelte aziendali
    • Adeguata formalizzazione e diffusione delle procedure aziendali in esame
  • Segregazione dei compiti: una corretta distribuzione delle responsabilità e la previsione di adeguati livelli autorizzativi, allo scopo di evitare sovrapposizioni funzionali o allocazioni operative che concentrino le attività critiche su un unico soggetto
  • Livelli autorizzativi: chiara e formalizzata assegnazione di poteri e responsabilità, con espressa indicazione dei limiti di esercizio in coerenza con le mansioni attribuite e con le posizioni ricoperte nell’ambito della struttura organizzativa
  • Attività di controllo: esistenza e documentazione di attività di controllo e supervisione, compiute sulle transazioni aziendali
  • Attività di monitoraggio: esistenza di meccanismi di sicurezza che garantiscano un’adeguata protezione/accesso ai dati e ai beni aziendali

Nello specifico, i protocolli in essere per ciascuna area aziendale/processo evidenziato, sono richiamati nella parte speciale del presente Modello.

 

7.0 Destinatari del Modello

Sono destinatari del Modello (di seguito i “Destinatari”) tutti coloro che operano per il conseguimento dello scopo e degli obiettivi aziendali.

Fra i destinatari del Modello sono annoverati i componenti degli organi sociali aziendali, i soggetti coinvolti nelle funzioni dell’Organismo di Vigilanza, i dipendenti aziendali, i consulenti esterni e i partner commerciali e/o finanziari.

 

8.0 Organismo di Vigilanza 

  • Autonomia e indipendenza
  • Professionalità
  • Continuità di azione
  • Previsione di modalità di gestione delle risorse finanziarie
  • Obblighi di informazione dell’organismo di controllo

 

8.1 I requisiti

Come evidenziato all’inizio della parte generale, l’art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto individua l’istituzione di un Organismo di Vigilanza come requisito che può esonerare la Società dalla responsabilità “amministrativa”.

A tale fine l’organo di controllo garantisce:

    • Autonomia ed indipendenza, così da non svolgere compiti operativi e avere solo rapporti di staff – come meglio si dirà in seguito – con il vertice operativo aziendale e con Il CdA
    • Professionalità nell’espletamento dei suoi compiti istituzionali, con la conseguenza che i suoi componenti devono avere conoscenze specifiche in relazione a qualsiasi tecnica utile per prevenire la commissione di reati, per scoprire quelli già commessi e individuarne le cause, nonché per verificare il rispetto dei modelli da parte degli appartenenti all’organizzazione aziendale
    • Continuità di azione, volta a una costante attività di monitoraggio e di aggiornamento del Modello e la sua variazione al mutare delle condizioni aziendali di riferimento.

 

8.2 Individuazione

    • L’Organismo di Vigilanza ha una struttura collegiale ed è composto da un minimo di due ad un massimo di cinque membri;
    • Il CdA o la persona dallo stesso identificata e formalmente incaricata, al fine di garantire la presenza dei requisiti sopra menzionati, valuta periodicamente l’adeguatezza dell’Organismo di Vigilanza in termini di struttura organizzativa e di poteri conferiti, apportando le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie;
    • L’Organismo di Vigilanza è configurato come unità di staff in posizione verticistica, riportando direttamente al CdA o alla persona dallo stesso identificata e formalmente incaricata;
    • Il funzionamento dell’Organismo di Vigilanza è disciplinato da un apposito Regolamento – predisposto dall’Organismo medesimo ed approvato dal CdA – che, tra l’altro, prevede le funzioni, i poteri e i doveri dell’Organismo, nonché i flussi informativi verso il CdA.

Sotto questo profilo è bene che ogni attività dell’Organismo di Vigilanza sia documentata per iscritto ed ogni riunione o ispezione cui esso partecipi sia opportunamente verbalizzata.

8.3 Nomina

Il CdA di PN FIERE provvede alla nomina dei componenti dell’Organismo di Vigilanza.

La durata in carica dei componenti dell’Organismo di Vigilanza è stabilita dalla Società.

L’Organismo di Vigilanza definisce e svolge le attività di competenza secondo la regola della collegialità ed è dotato ai sensi dell’art. 6, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 231/01 e s.m.i. di “autonomi poteri di iniziativa e controllo”.

8.4 Funzioni e poteri 

    • Vigilanza sull’effettività del Modello, che consiste nel verificare la coerenza tra comportamenti concreti e Modello istituito
    • Valutazione dell’adeguatezza del Modello, ossia della idoneità dello stesso, in relazione alla tipologia di attività e alle caratteristiche dell’impresa, a ridurre ad un livello accettabile i rischi di realizzazione di reati.
      Ciò impone un’attività di aggiornamento dei modelli sia alle mutate realtà organizzative aziendali, sia ad eventuali mutamenti della legge in esame.
      L’aggiornamento può essere proposto dall’Organismo di Vigilanza, ma deve essere adottato – come già ricordato – dall’organo amministrativo.

In particolare, i compiti dell’Organismo di Vigilanza sono così definiti:

    • Vigilare sull’effettività del Modello attuando le procedure di controllo previste
    • Verificare l’efficacia nel prevenire i comportamenti illeciti
    • Verificare il mantenimento, nel tempo, dei requisiti richiesti promuovendo, qualora necessario, il necessario aggiornamento
    • Promuovere e contribuire, in collegamento con le altre unità interessate, all’aggiornamento e adeguamento continuo del Modello e del sistema di vigilanza sull’attuazione dello stesso
    • Assicurarsi i flussi informativi di competenza
    • Assicurare l’attuazione   degli   interventi   di   controllo   programmati   e   non programmati
    • Segnalare alle funzioni competenti la notizia di violazione del Modello e monitorare l’applicazione delle sanzioni disciplinari.

Nell’espletamento delle sue funzioni, l’Organismo di Vigilanza ha la facoltà di:

    • Emanare disposizioni ed ordini di servizio intesi a regolare l’attività dell’Organismo di Vigilanza
    • Accedere a qualsiasi documento aziendale rilevante per lo svolgimento delle funzioni attribuite all’Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01 e s.m.i.
    • Ricorrere a consulenti esterni di comprovata professionalità nei casi in cui ciò si renda necessario per l’espletamento delle attività di verifica e controllo ovvero di aggiornamento del Modello
    • Disporre che i Responsabili delle funzioni aziendali  forniscano tempestivamente le informazioni, i dati e/o le notizie loro richieste per individuare aspetti connessi alle varie attività aziendali rilevanti ai sensi del Modello.

L’Organismo di Vigilanza potrà essere convocato in qualsiasi momento dal CdA e potrà, a sua volta, chiedere di essere ascoltato in qualsiasi momento, al fine di riferire sul funzionamento del Modello o su situazioni specifiche.

8.5 Flussi informativi dell’Organismo di Vigilanza nei confronti del vertice societario

Sistema delle deleghe
All’OdV devono essere trasmessi e tenuti costantemente aggiornati i documenti afferenti al sistema di procure e deleghe in vigore presso la Società.

Segnalazioni di esponenti aziendali o di terzi
Allo stesso tempo, dovrà essere portata a conoscenza dell’OdV qualunque informazione, di qualsiasi tipo, sia giudicata attinente all’attuazione del Modello nelle aree di attività a rischio così come individuate nel Modello.
L’obbligo riguarda principalmente le risultanze delle attività poste in essere dalla Società, nonché le atipicità e le anomalie riscontrate.

A tale riguardo valgono le seguenti prescrizioni:

    • Devono essere raccolte le segnalazioni relative a possibili ipotesi di commissione di reati previsti dal Decreto o, comunque, di condotte non in linea con le regole di condotta adottate dalla Società;
    • L’OdV valuterà   le   segnalazioni   ricevute   e   adotterà   i   provvedimenti conseguenti, dopo aver ascoltato, se ritenuto opportuno, l’autore della segnalazione ed il responsabile della presunta violazione;
    • Le segnalazioni potranno essere effettuate in forma scritta ed avere ad oggetto ogni violazione o sospetto di violazione del Modello e delle procedure aziendali adottate.
      L’OdV agirà in modo da garantire i soggetti segnalanti da qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando, altresì, l’assoluta riservatezza dell’identità del segnalante

Oltre a ciò, devono essere necessariamente trasmesse all’OdV tutte le informazioni che presentino elementi rilevanti in relazione all’attività di vigilanza, come ad esempio:

    • I provvedimenti o le notizie provenienti da organi di polizia o da qualsiasi altra autorità dai quali si evinca lo svolgimento di indagini per i reati di cui al Decreto;
    • Tutte le richieste di assistenza legale effettuate dalla Società;
    • L’eventuale richiesta per la concessione di fondi pubblici in gestione o per l’ottenimento di forme di finanziamento dei fondi già in gestione;
    • Le notizie relative all’attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello organizzativo con evidenza dei procedimenti disciplinari intrapresi e delle eventuali sanzioni irrogate, ovvero dei provvedimenti   di archiviazione di tali procedimenti;

Relativamente agli obblighi di informativa valgono al riguardo le seguenti prescrizioni:

    • Devono essere raccolte tutte le segnalazioni relative alla commissione di reati previsti dal Decreto ed a comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate;
    • L’afflusso di segnalazioni deve essere canalizzato verso l’OdV dalla Società;
    • L’OdV, valutate le segnalazioni ricevute, sentite le parti coinvolte (autore della segnalazione e presunto responsabile della violazione), determinerà i provvedimenti del caso;
    • Le segnalazioni dovranno essere formalizzate per iscritto;
    • Le stesse dovranno riguardare ogni violazione o sospetto di violazione del Modello.

Spetta all’OdV il compito di garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando altresì la riservatezza dell’identità del segnalante e la tutela dei diritti di PN FIERE o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.

 

9.0 Informazione, formazione ed aggiornamento

Al fine di promuovere una cultura di impresa ispirata al rispetto della legalità e della trasparenza, PN FIERE assicura l’ampia divulgazione del Modello e l’effettiva conoscenza dello stesso da parte di chi è tenuto a rispettarlo.

Una copia del Modello, nonché una copia di ogni intervenuta modifica e aggiornamento, è consegnata a ciascun componente dell’Organismo di Vigilanza, ed è reso disponibile a ciascun dipendente ed a ciascun soggetto tenuto a rispettare le prescrizioni del Modello.

Una copia del Modello, in formato elettronico, è altresì inserita nel server aziendale, al fine di consentire ai dipendenti una consultazione, e pubblicato sul sito della Società, esclusa la parte speciale, unitamente a politica e codice etico, al fine di renderli disponibili e consultabili a tutte le parti interessate.

Prima dell’entrata in servizio i dipendenti neo-assunti avranno disponibilità del Modello ed un percorso formativo creato sulla base delle proprie competenze e ruolo.

L’adozione del Modello e le sue successive modifiche ed integrazioni, sono portate a conoscenza di tutti i soggetti con i quali PN FIERE intrattiene rapporti d’affari rilevanti.

La Società predispone un piano di interventi formativi per i propri dipendenti e per le figure apicali al fine della completa acquisizione e comprensione dei contenuti del modello di gestione.

La Parte Generale del Modello ed il codice Etico, sono integralmente pubblicati sul sito https://www.fierapordenone.it/documentazione/codice-etico/

https://www.fierapordenone.it/documentazione/modello-di-organizzazione-gestione-e-controllo/

 

10.0 Il sistema sanzionatorio disciplinare e civilistico

L’art. 6, comma 2, lett. e) e l’art. 7, comma 4, lett. b) del Decreto stabiliscono, con riferimento sia ai soggetti in posizione apicale che ai soggetti sottoposti ad altrui direzione, la necessaria predisposizione di “un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello”, che costituisce presidio di tutela per le procedure interne.

La previsione di un adeguato apparato sanzionatorio è un elemento qualificante del Modello ed una condizione imprescindibile per la sua concreta operatività, applicazione e rispetto da parte di tutti i Destinatari; il fine del sistema è rendere effettiva ed efficace l’adozione dello stesso e l’azione dell’OdV.
L’applicazione delle sanzioni prescinde dalla concreta commissione di un reato e dall’eventuale instaurazione di un procedimento penale:
la finalità delle sanzioni qui previste è, infatti, quella di reprimere qualsiasi violazione di disposizioni del Modello dettate ai fini della prevenzione di illeciti penali, promuovendo nel personale  aziendale  e  in  tutti coloro che collaborano a qualsiasi titolo con la Società, la consapevolezza della ferma volontà di quest’ultima di perseguire qualsiasi violazione delle regole poste a presidio del corretto svolgimento delle mansioni e/o degli incarichi assegnati.

Requisito fondamentale delle sanzioni è la loro proporzionalità, da valutarsi rispetto alla violazione rilevata e in base a tre criteri:

  • Gravità della violazione
  • Tipologia di rapporto di lavoro instaurato con il prestatore (subordinato, parasubordinato, dirigenziale etc.,), tenuto conto della specifica disciplina sussistente sul piano normativo e contrattuale
  • Eventuale recidiva

 

10.1 Violazione del Modello

A titolo esemplificativo costituiscono violazione del Modello:

    • La messa in atto di azioni o comportamenti non conformi alle prescrizioni del Modello, ovvero l’omissione di azioni o comportamenti prescritti dal Modello, nell’espletamento di attività nel cui ambito ricorre il rischio di commissione dei reati (ossia nei c.d. processi sensibili) o di attività a questi connesse
    • La messa in atto di azioni o comportamenti non conformi ai principi contenuti nel Codice Etico, ovvero l’omissione di azioni o comportamenti prescritti dal Codice Etico, nell’espletamento dei processi sensibili o di attività a questi connesse

10.1.1 Segnalazione violazione del Modello – Tutela lavoratori

Per tutelare i lavoratori dipendenti che segnalano reati o irregolarità nella violazione del Modello la Società si è dotata di una procedura interna di controllo “Segnalazione di sospetti-Wistleblowing” e “Segnalazione a OdV” con relativa modulistica e istruzioni che la stessa distribuisce a tutto il personale all’atto di nuova assunzione e reperibile sul sito intranet.

Di seguito sono riportate le sanzioni previste per le diverse tipologie di Destinatari.

10.2 Misure nei confronti dell’organo amministrativo

La Società valuta con rigore le infrazioni al presente Modello poste in essere da coloro che rappresentano il vertice della Società e ne manifestano l’immagine verso i dipendenti, i soci, i creditori e il pubblico.
La formazione ed il consolidamento di un’etica aziendale sensibile ai valori della correttezza e della trasparenza presuppone, anzitutto, che tali valori siano acquisiti e rispettati da coloro che guidano le scelte aziendali, in modo da costituire esempio e stimolo per tutti coloro che, a qualsiasi livello, operano per la Società.
In caso di violazione del Modello da parte di un componente del CdA, l’OdV prenderà gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione dell’assemblea dei soci al fine di adottare le misure più idonee previste dalla legge e/o la revoca di deleghe eventualmente conferite all’amministratore.

In ogni caso, è fatta salva la facoltà della Società di proporre azioni di responsabilità e risarcitorie.

10.3 Misure e sanzioni nei confronti dei dipendenti

L’inosservanza delle procedure descritte nel Modello adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e s.m.i. implica l’applicazione di sanzioni disciplinari individuate a carico dei Destinatari che verranno applicate nel rispetto delle procedure previste dall’art. 7 della Legge 300/1970.

Qualora venga accertata una o più delle violazioni indicate al paragrafo precedente, in ragione della sua gravità ed eventuale reiterazione, sono comminati, sulla base degli specifici CCNL di categoria applicati, i seguenti provvedimenti disciplinari:

    • Richiamo verbale
    • Ammonizione scritta
    • Multa non superiore all’importo di tre ore di retribuzione
    • Sospensione dal lavoro e dalla retribuzione fino ad un massimo di 3 giorni
    • Licenziamento senza preavviso

La irrogazione delle sanzioni disciplinari avverrà nel rispetto delle norme procedurali di cui all’art. 7 Legge 300/1970 e di cui al vigente CCNL, secondo un principio di proporzionalità (in base alla gravità della violazione e tenuto conto della recidiva).

In particolare, il tipo e l’entità di ciascuna delle sanzioni sopra richiamate, saranno applicate, in relazione:

    • All’intenzionalità del comportamento o grado di negligenza, imprudenza o imperizia con riguardo anche alla prevedibilità dell’evento
    • Al comportamento complessivo del lavoratore con particolare riguardo alla sussistenza o meno di precedenti disciplinari del medesimo, nei limiti consentiti dalla legge
    • Alle mansioni del lavoratore
    • Alla posizione funzionale delle persone coinvolte nei fatti costituenti la mancanza
    • Alla violazione di norme, leggi e regolamenti interni della Società
    • Alle altre particolari circostanze che accompagnano la violazione disciplinare

In ogni caso, delle sanzioni irrogate e/o delle violazioni accertate, verrà sempre informato l’OdV.

10.4 Misure e sanzioni nei confronti dei soggetti aventi rapporti contrattuali/commerciali con l’azienda

L’inosservanza delle norme indicate nel Modello adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231/01 e s.m.i. da parte di fornitori, collaboratori, consulenti esterni, partner aventi rapporti contrattuali/commerciali con l’azienda, può determinare, in conformità a quanto disciplinato nello specifico rapporto contrattuale, la risoluzione del relativo contratto, fermo restando la facoltà di richiedere il risarcimento dei danni verificatisi in conseguenza di detti comportamenti, ivi inclusi i danni causati dall’applicazione da parte del Giudice delle misure previste dal D. Lgs. 231/01 e s.m.i.

 

11.0 Modifica, implementazione e verifica del funzionamento del Modello

11.1 Modifiche ed integrazioni dei principi di riferimento del Modello

 Il CdA provvede ad effettuare le successive ed eventuali modifiche e integrazioni dei principi di riferimento del Modello, allo scopo di consentire la continua rispondenza del Modello medesimo alle prescrizioni del Decreto ed alle eventuali mutate condizioni della struttura della Società.

 

11.2 Implementazione del Modello ed attuazione dei controlli sulle aree di attività a rischio

Il CdA provvede all’attuazione del Modello, mediante valutazione ed approvazione delle azioni necessarie per l’implementazione degli elementi fondamentali dello stesso; per l’individuazione di tali azioni, Il CdA si avvale del supporto dell’Organismo di Vigilanza.

 

Il CdA della Società deve altresì garantire, anche attraverso le segnalazioni dell’Organismo di Vigilanza, l’aggiornamento del Modello in relazione alle esigenze che si rendessero necessarie nel futuro.

L’efficace e concreta attuazione del modello deliberato dal CdA è verificata dall’Organismo di Vigilanza, nell’esercizio dei poteri di controllo allo stesso conferiti, sulle attività svolte dalle singole funzioni aziendali nelle aree a rischio.